《星球大战前传3：西斯的复仇》将故事推向高潮。银河共和国在克隆人战争中摇摇欲坠，绝地武士团也面临着巨大危机。阿纳金·天行者在原力的黑暗面诱惑下逐渐走向堕落。议长帕尔帕廷实则是西斯尊主达斯·西迪厄斯，他利用阿纳金对妻子帕德梅死亡的恐惧，将其引入黑暗。阿纳金杀死了绝地圣殿中的幼徒，成为达斯·维达。欧比旺·克诺比与阿纳金在穆斯塔法星球展开了一场惊心动魄的决斗，阿纳金战败，身体严重烧伤。帕尔帕廷将重伤的阿纳金改造成半机械人。帕德梅因心碎而死，留下了双胞胎卢克和莱娅。最终，银河共和国变成了银河帝国，绝地武士团几乎被灭，黑暗笼罩了整个银河系。